2569万元投资的股权仅卖1元，当代东方否认低价出售资产进行利益输送

天机小助手·2022-02-15 10:42

上市公司业绩观察

作者 / 云梦泽

11月4日，当代东方公告称，为了降低自身经营风险，优化资产结构，推动公司业务的转型，全资子公司东方院线拟挂牌转让所持霍尔果斯当代华晖影院管理有限公司、厦门泰和鑫影文化传播有限公司、运城威利斯影院管理有限公司各100%股权，以及控股子公司霍尔果斯当代浪讯影院管理有限公司63.5821%股权。

当代东方以东方院线所持上述4家公司股东权益评估值-6092.76 万元作为挂牌价格参考标准，拟按照1 元名义价格作为挂牌底价出售。

值得一提的是，当代东方在此前经营中对上述4家公司提供的财务资助达1.63亿元，公司还表示，在此次股权转让完成前将继续向4家公司提供财务资助，还款期不超过5年。

公告发布次日，深交所就向当代东方发来问询函，要求说明此次交易对公司净利润等财务指标的影响，前后两次评估值差异较大的原因，以及保证财务资助收回的必要措施等多个问题。

近日，当代东方回复了上述问询函，由此揭开此笔骚操作背后的种种内情。

此次交易对公司净利润的影响为223万元

相关会计处理符合规定

根据公告，拟挂牌转让的4家公司股东权益评估值合计数为-6092.76万元，当代东方拟按照1元名义价格作为挂牌底价出售。根据公司截至2021年9月30日的财务数据，公司预计本次交易对净利润的影响金额约200万元。

深交所要求当代东方详细说明公司对该笔交易将进行的会计处理，以及本次交易对公司净利润、净资产等财务指标的具体影响，并说明相关处理是否符合《企业会计准则》的规定。

当代东方从以下两个方面进行回复。

第一，根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》《企业会计准则第33号——合并财务报表》对于处置子公司的要求，母公司因处置子公司丧失控制权的，在合并财务报表中，应当进行如下会计处理:

1. 终止确认长期股权资产、商誉等的账面价值，并终止确认少数股东权益(包括属于少数股东的其他综合收益)的账面价值；

2. 处置股权取得的对价与剩余股权的公允价值之和，减去应享有的子公司自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额与商誉之和，形成的差额计入丧失控制权当期的投资收益。

第二，公司具体会计处理如下所示:

1. 公司对4家标的公司累计长期投资2569万元，拟以1元拍卖，自购买日开始持续计算的净资产账面价值份额-11355万元，合并层面形成投资收益约1-2569-(-11355)=8787万元；

2. 交易后4家公司不再是公司合并范围内关联方，因此对其财务资助按照账龄计提约1948万元坏账准备。

因此，该笔交易公司合并财务报表增加投资收益8787万元，依照账龄计提信用减值损失约1948万元，累计可增加净利润约6839万元，净资产同比可增加约6839万元。

上述四家影院1—9月的亏损金额合计为-6616万元，6839万元-6616万元=223万元，因此本次交易对公司净利润的影响为223万元。

当代浪讯前后两次评估值相差8800万

公司否认以低估值出售资产进行利益输送

此次交易的资产评估报告显示，当代浪讯以2021年8月31日为评估基准日的评估价值为-7396.10万元，当代东方持有63.58%的股权对应评估值为-4702.60万元。

另据当代东方2021年8月6日披露的《关于对深圳证券交易所2020年年报问询函的回复公告》，评估机构中瑞世联对当代浪讯相关资产组评估的可收回金额为3905万元，且在公告明确说明预计资产组所涉及未来现金流量时已考虑到2021年新型冠状病毒对影院造成的影响，也关注了未来影院票房收入的发展趋势。

对此，深交所要求当代东方说明两次评估结果存在较大差异的原因及合理性，2020年度商誉减值的计提是否充分，本次评估结果是否公允，是否存在以低估值出售资产进行利益输送的情形。

当代东方的解释主要包括两点。

第一，商誉相关资产组与股权项目评估的评估对象、评估范围、评估方法等不同，商誉的评估结果与股权的评估结果不具有可比性。

当代浪讯以2021年8月31日评估基准日的评估值为-7396.10万元，是当代浪讯股东全部权益价值。当代浪讯相关资产组评估的可收回金额是商誉相关资产的可收回金额。两者的主要差异对比如下:

第二，两次商誉减值测试差异原因分析。

2020年度商誉减值测试当代浪讯相关资产组可收回金额是1.48亿元，2021年8月31日商誉减值测试当代浪讯相关资产组可收回金额是6999.10万元。两者差异的主要原因为: 当代浪讯下属影院2021年经营情况受疫情的影响超过预期。

2021年初，商誉减值测试时的情况如下：

对比近两年的春节档票房(2020年因疫情影响停业时间较久，无可比性): 2019年，全国大盘59.03亿，当代下属影城实现774.8万票房收入。2021年，全国大盘78.41亿，当代下属影城实现805.31万票房收入。全国大盘增长率达32.83%，当代下属12家影城增长率达39.4%。在经历了去年春节疫情下的“压抑”后，今年国人的观影需求集中爆发，观影总人次高达2.29亿，为历年最高。

从春节以及即将上映影片上看，因为去年部分电影没有上映，2021档片充裕，大家观看的热情高涨，观影热度较高。就我国2021年1—3月看，除1月在北方部分地区外，其他地区基本没有受新冠疫情影响的问题，且今年票房再创新高。3月份来看，全国地区的消费场所也已基本完全恢复正常营业，疫苗接种也在各个城市慢慢普及，2020年减值测试时，管理层和评估师均预计影院经营状况在2021年会逐步恢复，并稳步增长。

然而，从今年5月开始，全国多地疫情点状爆发，各疫情爆发地对影院经营严格管控，影院正常持续经营受到很大影响。

根据2021年1—10月当代浪讯下属影院的实际经营情况，当代浪讯下属影院2021年受疫情的影响超过预期，2021年票房收入完成度较低，尤其是位于哈尔滨的一家影院，因当地疫情零星不断，开业情况一直不佳，收入仅达到2021年预测的10%左右，这是在2020年度商誉减值测试中未能预料到的，超出了管理层和评估师的预期。

综上，两次的评估时点不同，企业面临的外部环境、形势不同，导致经营成果不同，因此采用相同的评估方法，在不同时点的评估值产生差异是合理的，评估结果合理。2020年度商誉减值的计提是充分的，本次评估结果是作为公开挂牌出售底价，最终成交金额由市场决定，不存在以低估值出售资产进行利益输送的情形。

已向4家公司提供财务资助1.63亿

后续公司将与交易对方商谈还款事项

公告显示，截至2021年9月30日，当代东方为上述4家公司提供的财务资助金额合计1.63亿元，同时公司在公告中称为了保障4家公司业务正常经营，预计在本次股权转让完成前继续向其提供财务资助，上述款项的还款期限自交易协议签署之日起不得超过5年。

对此，深交所要求当代东方，详细列示截至2021年9月30日公司对4家公司财务资助的具体情况，包括金额、账龄、资金用途、财务资助协议的主要内容等。

当代东方按要求列出财务资助的具体情况:

当代东方解释，上述4家公司中，公司对霍尔果斯当代华晖影院管理有限公司、厦门泰和鑫影文化传播有限公司、运城威利斯影院管理有限公司持股比例为100%，对霍尔果斯当代浪讯影院管理有限公司持股比例为63.5821%，均超50%，根据《上市公司规范运作指引》的相关规定，属于合并报表范围内的财务资助，未签署财务资助协议。

公司将在挂牌出售且确认交易对手方之后，与交易对方签署涵盖财务资助还款期限、担保措施等条款的交易协议，以维护公司及广大投资者利益。

此外，深交所还要求当代东方说明，若本次挂牌转让成功，公司针对上述财务资助拟采取的措施，包括但不限于是否需股东大会重新审批、是否设置4家公司及受让方接受财务资助需遵守的条件、设定财务资助的收回期限、逾期未收回的补救措施、是否需要被资助方或其他第三方就财务资助提供担保，以及其他保证财务资助收回的必要措施。

当代东方回复称，根据《上市公司规范运作指引(2020年修订)》第6.2.4条的规定，本次公司提供财务资助的4家公司的资产负债率均大于70%，因此本次挂牌转让所涉及的财务资助事项需提交公司股东大会审议。