用数据化的方式解析投资条款之四：赎回权redemption

赎回权（Redemption）在Termsheet或SPA中的标准表述一般为：“如果公司未能在投资完成后n年内实现合格IPO并上市，投资人有权要求公司赎回全部或部分股份。赎回价格为投资金额加上每年x%的内部回报率。”

用大白话说就是：如果创业者不能在规定年限内让公司完成上市而且市值达到一定门槛值，投资人有权要求创业者连本带息还钱。

在TermSheet中赎回权基本是投资人必须保留和主张的权利，下图表明赎回权的使用非常之普及几乎100%，多年来的均值达到了93%。这是因为基金是从他们的投资人—— LP 那边募集资金，资金本身也是有年限和成本的，当财务投资者资金到期，但又无法通过公司上市进行财务退出时，赎回权能够保证有一个退出的渠道。所以赎回权在投资中的使用是非常普遍的。

从上面的标准条款中，可以发现几个重要的谈判点：赎回年限，赎回价格和合格的IPO。

赎回年限的均值为4.7年，下图表明了近几年的变化趋势。年限主要和投资轮数及估值相关，一般来说越往后的投资，年限越短，因为投资人对股份变现的期望值越高。

赎回价格一般用IRR（内部回报率或年化回报率，可以理解为利息）来表示。谈判空间在8%-20%之间，近几年的均值为11.69%。同时可以明显看出，随着创业环境向创业者倾斜，IRR正在逐年降低向创业者示好。也有些基金为了简化计算，放弃使用IRR，直接使用到期后x倍返回现金，这个均值为1.38倍。

合格的IPO，一般通过上市公司的市值来定义。近几年的均值为$266Mn，同样可以看出这个条件正在逐渐变得宽松而有利于创业者。基本上$100Mn是最低门槛，因为市值低于此，上市公司在各个主流股市都很难有足够的交易量让投资人卖股票退出。

赎回权看似对投资人有很强的保护，但是随着创业环境的变化以及投资人风格的务实，这个条款正在逐渐失去意义。因为对于投资人来说，这个条款面临这样的悖论：

• 如果公司发展好而没有上市，投资人肯定不会行使赎回权，比如小米，这时候谁行使赎回权拿到10+%的回报，肯定是天下最大的傻子

• 如果公司发展不好而不能上市，公司往往拿不出钱，强行行使赎回权就是逼死公司的节奏，竹篮打水一场空

最终，赎回条款的适用环境非常尴尬：企业在发展得不好不坏且有足够现金的时候，才能达成投资人的目的。所以，已经有基金开始废除赎回权，让投资更简单更快捷。

（预告时间：下期会讲讲大家比较关心的清算优先权，英文名字为liquidation preference）

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