用数据化的方式解析投资条款之六：卖老股

融资的主要目的是为了将资本注入公司而增速公司发展，然而之所以出现投资不进公司这种卖老股的情况，主要是为了优化公司的治理结构和权衡股东利益，最终仍然是为了更好更快促进公司的发展。卖老股一般有如下的情况，当然也有几种情况的交织。

• 第一，投资人为了获得更多的股份但是管理团队不愿意被过度稀释。A轮和B轮的投资人往往希望投资后占股比例达到20%以上，在管理团队不愿意被过度稀释的情况下，只好通过买老股的方式增加持股比例。
  
• 第二，投资人为了拉低投资成本。老股的估值是个很微妙的问题（接下来会详细谈到），往往会参考最近一轮融资的估值。但是老股的价格往往会在此估值基础上打折扣，理由是流动性差以及处于强势地位的买方在定价权上更有话语权。投资人通过新股搭配老股的方式，降低此次投资的成本。
  
• 第三，管理团队中的部分成员急于套现改善生活或者之前的投资人急于套现追求现金回报；或者拥有较大股份的核心成员退出运营需要回购其股份来优化公司治理结构，便于让真正继续为公司贡献价值的团队成员获得足够的股份激励。

在买卖老股的过程中，难的不是因或者果，一切因皆为利益，一切果皆会在撕逼后完成；最难的是过程，怎么定价，怎么定数量。实际交易过程中老股的成交价，应该是market price市场价。然而作为没有交易量的私有公司的股票，基本没有市场或者交易量，仅仅是一对一的一次性对决，所以基本只能参考最近一轮的融资估值，然后在此之上打上一个折扣。

折扣大小纯粹取决于买卖双方的强势程度对决。

• 当卖方很强势的时候（比如：滴滴快的合并后形成巨型公司，一股难求，投资人只得依靠买快的原始团队的股票而占据位置，这时基本上是没有折扣的），会只有很少的折扣。另外，如果卖方是投资机构，作为买方的投资机构也会本着人在江湖飘谁能不挨刀的原则以及大家都是明白人不要蒙我的原则，折扣也相对较少。
• 当买方很强势的时候（比如：新投资方以是否投资进行威胁，要求老股有一定的折扣率），会有较深的折扣。这种的极端情况是，创始团队中的某些成员因为某些原因自动离开或者被迫离开，其股份会被新投资者或者公司以超低的价格或极深的折扣进行回购。这里面买家会利用信息不透明以及机构对个人的无比强势，获得极深的折扣

根据数据统计，折扣的均值在69%，中位值在78%。除了折扣率和估值，创业者在卖老股时还需要注意附加条件，常见的有

• 付款周期。比较狠的条款，不会一次性付清，会在n年内付清，对卖家有较大的约束。如果能争取还是强烈要求一下吧，即使不算先拿到钱的投资收益，也不要那种被人卡住喉咙的桎梏
• 不竞争承诺

最后，投资机构在向个人老股东买老股的时候，往往会说这是行业惯例。所以本文写作的目的是：不带偏见得将各种情景、各种价格、各种附加条件列出来，是不是行业标准，大家自己判断。

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