用数据化的方式解析投资条款之七：最坑爹的Drag-along

Drag-along(可译作拖售权或者强卖权)，听中文译名，这个条款就足够霸气了。它往往出现在Term-sheet（框架协议）或者SPA（投资协议）的尾部，而且是在不太显著的位置。然而这绝对是一个最容易坑爹和最具杀伤力的条款，原因很简单，投资人一旦使用这个条款，即使在不控股且创始人不同意的情况下，就可以将整个公司卖给他人，甚至包括公司的竞争对手。这个条款的核心用意，就是在不需要全体股东同意某项决议的情况下，行权人可以实现公司的出售。（想想携程收购去哪儿的事情）

拖售权的一般表述为，“公司所有股东应签署领售权协议，约定如某某某同意出售公司，公司其他股东应同意该等出售。”这个条款的核心是“某某某”，即行权主体，一般的定义如下，从对创业者最不利到最有利的排序为：

• 投资人（或投资人的多数表决），在此种情况下，投资人可以在不用获得创业者许可的情况下直接将公司整体卖掉
• 含投资人的多数股东（类似于投资人获得了一票否决权）
  
• 多数股东
• 含创业者的多数股东（类似于创业者获得了一票否决权）
• 所有股东共同同意（少年别做梦了，基本不可能出现，而且即使出现，对公司来说也不一定是好事）

在各融资项目中，拖售权出现的比例为49%。从2009-2015年出现的比例如下图。

如果投资人比较强势，创业者可以选择如下的集中缓冲方案：

• 设置行权的门槛。要求卖掉公司的估值不能低于一定的门槛，例如不低于此次投资对公司估值的 x倍。
• 设置买家的黑名单。要求不能卖给竞争对手及相关利益主体，防止恶意收购。话说投资人都是经济利益动物，基于华尔街名言Every one has a price，面对竞争对手的绣球，往往最容易反水。
• 设置时间或者事件的门槛。比如在n年后才能行权，或者在n年后公司上市不成功才能行权等。
• 为创始人设置优先购买权。投资人要求出售股权，创始人可以在同等条件下优先购买股权。但是这个条款往往然并卵，没几个人创始人能这么有钱和投资人刚正面。

各类缓冲使用的比例情况如下图。

文章来源于我们的知乎专栏：数据冰山，同时欢迎关注我们的微信公众号：数据冰山