华润和宝能系如何由敌对变成了盟友，深交所：必须给我一个理由

下午万科刚刚举办了2015年度股东大会，这会儿，华润、宝能系就被深交所盯上了，双双收到深交所发出的关注函。

根据关注函内容显示，深交所要求双方各自说明，二者是否存在协议或其他安排等形式共同扩大所能支配的万科股份表决权数量的行为或事实，并对照《上市公司收购管理办法》说明是否互为一致行动人及其理由。

之所以提出以上要求，深交所的依据是：

近日多家媒体质疑你公司及一致行动人与深圳市钜盛华股份有限公司及一致行动人存在诸多接触密谈。

双方同时宣布将在下次股东大会上联手否决引入深圳市地铁集团有限公司的预案，并指控万科企业股份有限公司内部人控制等治理问题，涉嫌形成关联和一致行动人关系。

所以深交所要求华润根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，自查公司及一致行动人与钜盛华及其一致行动人之间，是否存在协议、其他安排等形式共同扩大所能够支配的万科股份表决权数量的行为或者事实，并对照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款逐项说明是否互为一致行动人及其理由。

深交所同时要求钜盛华给出一致行动人提出罢免董监事而未同步提名董监事候选人的原因，充分考虑并分析说明相关董监事被罢免后对万科日常经营的影响，以及为消除相关影响拟采取的措施。

巧合的是，在今日早间万科独董华生发布的第三篇文章中，提到华润本来是万科的第一大股东，而宝能是不请自来抢万科第一大股东的，本来这两家应当是利益相反、冤家对头，后来的事情让所有人都大跌眼镜。

以致于有人推测，华润一些人本来就对万科这种与国企格格不入的治理方式和作风看不顺眼，宝能与华润管理层也许很早就有默契。

那么，华润方面与宝能有这么多接触密谈，被指存在关联和交易，是否已经涉嫌形成关联和一致行动人关系？

如今，随着深交所的介入，是否会有更多内幕曝出？现有万科董事会成员王石、郁亮等人会迎来新的转机么？

以下为深交所针对华润、宝能系发表的关注函：

关于对华润股份有限公司的关注函

公司部关注函[2016]第 120 号

华润股份有限公司：

近日多家媒体质疑你公司及一致行动人与深圳市钜盛华股份有限公司（以下简称“钜盛华”）及一致行动人存在诸多接触密谈，双方同时宣布将在下次股东大会上联手否决引入深圳市地铁集团有限公司的预案，并指控万科企业股份有限公司（以下简称“万科”）内部人控制等治理问题，涉嫌形成关联和一致行动人关系。

本所在二级市场交易监控中发现, 截至 2016 年 6 月 27 日，你公司及一致行动人合计持有万科股份占总股本比例为 15.30%，钜盛华及前海人寿合计持有万科股份占总股本比例为 24.29%，上述股东合计持有万科股份占总股本的比例为 39.59%。

我部对此表示关注。请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，自查你公司及一致行动人与钜盛华及其一致行动人之间，是否存在协议、其他安排等形式共同扩大所能够支配的万科股份表决权数量的行为或者事实，并对照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款逐项说明是否互为一致行动人及其理由。

若是，请说明是否遵守了《上市公司收购管理办法》第十二条、第二十四条和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》第 11.8.1 条的规定；若否，请向本所提交相关证明资料。请你公司于 2016 年 6 月 29 日前将上述核实情况书面回复我部。

关于对深圳市钜盛华股份有限公司的关注函

公司部关注函[2016]第 119 号

深圳市钜盛华股份有限公司：

近日多家媒体质疑你公司及一致行动人前海人寿保险股份有限公司（以下简称“前海人寿”）与华润股份有限公司（以下简称“华润股份”）及一致行动人存在诸多接触密谈，双方同时宣布将在下次股东大会上联手否决引入深圳市地铁集团有限公司的预案，并指控万科企业股份有限公司（以下简称“万科”）内部人控制等治理问题，涉嫌形成关联和一致行动人关系。

本所在二级市场交易监控中収现, 截至 2016 年 6 月 27 日，你公司及前海人寿合计持有万科股份占总股本比例为 24.29%，华润股份及一致行动人合计持有万科股份占总股本比例为 15.30%，上述股东合计持有万科股份占总股本的比例为39.59%。

同时，你公司于 6 月 24 日向万科董事会収出了《关于提请万科企业股份有限公司董事会召开 2016 年第二次临时股东大会的通知》，提议股东大会审议关于罢免 10 名董事和 2 名监事的议案。

我部对此表示关注。请你公司核查以下事项并说明：

1．根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定，自查你公司及一致行动人与华润股份及其一致行动人之间，是否存在协议、其他安排等形式共同扩大所能够支配的万科股份表决权数量的行为或者事实，并对照《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款逐项说明是否互为一致行动人及其理由。

若是，请说明是否遵守了《上市公司收购管理办法》第十二条、第二十四条和《深圳证券交易所股票

上市规则（2014 年修订）》第 11.8.1 条的规定；若否，请向本所提交相关证明资料；

2．你公司及一致行动人提出罢免董监事而未同步提名董监事候选人的原因，请充分考虑并分析说明相关董监事被罢免后对万科日常经营的影响，以及为消除相关影响拟采取的措施；

3．你公司及一致行动人作出关于召开本次股东大会提案的决定所履行的相关程序及具体时间、是否与你公司于 2015 年 12 月 16 日披露的《详式权益变动报告书（修订稿）》中所称“暂无计划改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成”相符、是否存在违反承诺的情形及判断理由，并说明拟采取的后续计划。

请你公司于2016年6月29日前将上述核实情况书面回复我部。

特此函告

深圳证券交易所

公司管理部

2016年6月27日