重组严管风暴：挂牌公司“卖身”上市企业遇阻

新三板在线 · 文/朱成祥

因受国内市场环境及政策变化影响，多家新三板及拟挂牌公司终止了与上市公司的并购计划。

4月5日，上市公司金一文化(002721)宣布，因重组标的范围发生变化，撤回重大资产重组方案。值得注意的是，该公司本次重组涉及对拟挂牌企业臻宝通99.06%股权的收购。

无独有偶，就在清明节前，3月31日，北京君正(300223)终止并购新三板挂牌公司思比科(833220)。同日，津膜科技(300334)停止收购挂牌企业金桥水科(833079)。而两天前(3月29日)，上市公司新华龙(603399)也终止了对挂牌公司梵雅文化(835205)的股权收购计划。

除了金一文化因为重组标的范围调整而撤回材料外，其他案例终止或受监管加强影响。刘士余在2月26日称，“过段时间大家还会看到查处‘忽悠式’重组的大案”。而证监会在1月20日也提出重点遏制“忽悠式”、“跟风式”和盲目跨界重组。

业界人士表示，自2016年6月27日并购重组新规发布后，借壳以及诸多类借壳方案受到限制。当然，只要保证控制人不发生改变，控制人发生变化但未向新控制人收购资产，这两种情形仍不属于借壳。

因而，不少上市公司转而诉诸三方交易，以及暂时保证控制人不发生改变。不过，刘主席讲话及再融资新规表明，对重组上市监管已愈发严格。三家上市公司停止对新三板挂牌公司的并购，或许表明了这种趋势。

三方交易被限制？

3月29日，上市公司新华龙终止了对新三板挂牌公司梵雅文化的股权收购计划。公司《终止重大资产重组事项公告》表示，由于近期市场环境变化，使得交易各方对重要条款的理解产生较大差异，公司本次重大资产重组继续推进存在重大不确定性，“经过各方审慎研究，决定终止交易”。

有分析人士指出，上市公司新华龙终止并购新三板挂牌公司梵雅文化，或因涉及三方交易。

所谓三方交易，即业绩增速放缓的上市公司拟并购优质资产，通过引入第三方规避借壳嫌疑。具体操作上，首先是上市公司向第三方转让控制权，然后再通过发行股份等方式收购标的资产，从而完成公司转型。

据新三板在线了解，新华龙于2016年10月21日申请停牌，11月3日公司宣布筹划重大资产重组，同日杉杉控股旗下的宁波炬泰收购新华龙14.02%股份，收购金额达7.84亿元。2017年1月14日，宁波炬泰再度受让14.68%股权。宁波炬泰两次受让共计持股28.70%，成为新华龙控股股东。

1月18日，新华龙公布董事会决议公告，拟收购游戏公司北京开天以及Gram Games。1月24日，新三板挂牌公司梵雅文化发布公告表示，公司与新华龙拟收购公司股权签订框架协议。

新三板在线了解到，新华龙目前主要从事钼炉料、钼化工、钼金属等钼系列产品的生产、加工、销售。受经济环境影响，公司业绩连续下滑。据其2016年三季报显示，公司营收9.79亿元，亏损5992.97万元，与上年同期相比营收连续下滑且亏损扩大。

如此看来，新华龙传统业务经营陷入困境，先向第三方宁波炬泰转让控制权，再收购梵雅文化等三家公司资产，正在试图进军游戏及新媒体运营产业，完成公司转型。

在分析人士看来，上述资本运作套路极类似三方交易。新三板在线就此疑惑致电新华龙董秘办公室。遗憾的是，截至发稿，并未收到公司相关回复。

值得一提的是，在刘主席“打击忽悠式重组”讲话后，3月24日，证监会新闻发言人邓舸提及了类借壳的三方交易模式，并称此类跨界重组“比典型的重组上市更复杂多变，需要从严监管”。

随后，3月29日，新华龙便公告终止对梵雅文化的股权收购。

控股权质疑与再融资风险

3月31日，上市公司津膜科技发布《申请撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资公告》，停止了对新三板公司金桥水科的收购。

对此，津膜科技表示，因市场环境的变化，本次重组交易标的之一江苏凯米向公司正式提出退出本次交易。

需要关注的是，3月24日，证监会新闻发言人邓舸同时提及了委托表决权以规避实际控制人认定回避重组上市监管。津膜科技停止收购金桥水科，或受此影响。

新三板在线了解到，津膜科技于2016年9月28日晚间发布并购草案，拟收购的江苏凯米及新三板挂牌公司金桥水科100%股权，交易对价分别为10.07亿元、4.2亿元。

本次交易完成后，津膜科技大股东膜天膜工程持股比例将从23.19%降至17.13%，高新科技持股比例则从14.24%降至11.36%。而江苏凯米实际控制人王怀林持股比例则从0增至11.61%。

值得关注的是，监管层曾对津膜科技的控股变化提出质疑。证监会反馈意见通知书显示，膜天膜工程与交易对方王怀林、配套融资认购对象景德镇润信昌南及建信天然分别签署了《表决权委托协议》，委托方分别将其在本次交易中取得的750万股、512.48万股、197.10万股股份的表决权委托给膜天膜工程行使。

对此，证监会要求津膜科技补充披露，膜天膜工程及其一致行动人有无股份减持计划，王怀林有无股份增持计划，及上述计划的期限等信息。

不过，津膜科技并未回应，且江苏凯米也退出了此次交易。要看到的是，津膜科技有委托表决权的行为，也未对股东增减持计划作出回应，存在委托表决权以规避实际控制人认定回避重组上市监管的可能。

新三板在线为此致电津膜科技董秘办公室，其证券事务人员表示：“此次交易撤回主要是江苏凯米退出，公司拟重新申报，具体方案仍需等待相关公告。”

与此同时，3月31日，北京君正126亿“蛇吞象”项目也宣告终止，其中包括对挂牌公司思比科的收购。

2016年6月2日，北京君正停牌筹划重大事项，并于12月1日披露重组预案。公司拟以发行股份及支付现金的方式，作价3.55亿元购买视信源100%股权(其持有思比科53.85%股权)、作价2.67亿元收购思比科40.4343%股权。另外，作价120亿元购买北京豪威100%股权。

北京君正表示，2月17日，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细则》进行修订，同时发布了《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，公司重大资产重组总体方案因此受到影响。

实际上，为配套收购计划，北京君正拟向实际控制人刘强等5名对象发行股份不超过7073.55万股，募集配套资金不超过21.55亿元。

而北京君正总股本为1.66亿股，新发行股份达原股本的42.61%。再融资新规要求，“上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%”。北京君正发行方案明显超过，因此收购宣告终止。

通过被上市公司并购，一直是新三板投资者重要的退出渠道，也是新三板企业间接登陆A股市场的方式。如今看来，挂牌企业想要“卖身”上市公司，也不是什么容易的事儿了。

本文出品：新三板在线。作者：朱成祥。

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