科普 | 律师专业分析：ICO及面临的监管政策

编者按：本文来自未来法律，36氪经授权发布。

2017年以来，随着比特币、以太币等货币的不断暴涨，ICO作为加密货币的发行渠道，开始受到普遍关注。据国家互联网金融安全技术专家委员会发布的《2017上半年国内ICO发展情况报告》，截至2017年7月18日，我国国内提供ICO服务的相关平台共43家，在各类平台上线并完成ICO的项目共计65个，累计融资规模达63,523.64比特币、852,753.36以太币，折合人民币总计26.16亿元，其造成的影响力已不可小觑。但是由于数字货币本身的高投机性、去中心化、隐匿性强以及缺乏监管等特征，ICO一直饱受外界质疑。ICO项目的发起目前并无任何规范可言，一纸白皮书、几场所谓的路演，便开启了区块链项目，这种不规范性一方面让市场对ICO的贬斥，一方面也面临着巨大的法律风险，这也在一定程度上反映了监管对区块链ICO市场的重要影响。

一、什么是ICO

ICO（Initial Coin Offering or Initial Crypto-Token Offering），即首次公开代币发行或加密货币首次发行，是从数字货币及区块链行业衍生出的项目众筹概念，可被视为是介于传统风险投资和Kickstarter众筹投资模式之间的一种新型融资模式。简单而言，即募集人或募集机构向公众披露标的项目信息和发行的代币数额、价格、支付方式，通过场外交易平台向不特定对象发行以区块链技术承载的的虚拟币（即所谓“代币”），投资者使用已经可以在数字货币市场上流通的数字货币，例如比特币、以太币，购买ICO项目发行方的一定数量的代币（也可以称之为“代币形式的收益权或软件使用权”），从而取得该代币所记载的权利，企业获得比特币或其他虚拟货币融资后，可以通过境内外比特币或其他虚拟货币的交易平台兑换为相应的法币，并且发行方许诺将来随着ICO项目推进，投资人将会从中获得一定回报（例如代币完成在数字货币交易平台的上线流通，从而使得投资者可以出售代币进行溢价变现）。

二、数字货币的支付属性

在讨论ICO之前，我们有必要先了解以下何为“数字货币”。通常来说，数字货币是指利用区块链技术及分布式账本技术所产生的加密代币。在此，以非程序员的语言来解释一下区块链技术。

要想了解区块链技术，我们首先需要弄清楚支付的内涵。所谓支付，本质上可以被理解为一种债务转移行为。以微信支付为例，财付通依托社交场景和代收代付的交易结构设计作为支付通道，用户的支付账户会存在一定余额。当用户单纯依托财付通进行支付时，实质上是把财付通本来欠“我”的钱转变为欠“你”的钱。在这样的支付场景下，财付通充当支付工具的作用，即财付通扮演其作为第三方支付机构的中间人角色；而从宏观角度看，央行如财付通一样扮演了纸币流通的中间人角色。

那么，我们为何会用微信钱包余额或纸币进行支付，又或者微信钱包支付体系与纸币支付体系能够持久运行呢？对此，我认为，除财付通等第三方支付公司为我们提供了更便捷的支付方式外，用户对中间人角色的信任才是此类支付体系得以长久存在的基础。极端情况下，例如财付通被突然勒令关停，用户对财付通的信任崩溃，开始疯狂提现时，财付通的支付体系也自然崩溃了。当然，从目前财付通的运行情况来看，这种事情发生的概率很小。同理，我们对央行或者国家的信任支撑着法定货币支付体系的运行，如果央行背后的国家系统出现问题或者央行对货币的管控策略受到质疑，例如通过新增货币给政府融资，法定货币支付体系也会面临危机。

就像我们进行微信支付需要信任财付通，进行银行汇款需要信任银行，进行法定货币支付需要信任央行或者国家一样，貌似任何大规模支付体系运作都需要我们对中间人有足够的信任。中间人角色自身风险代表了支付体系的风险，同时中间人角色对支付体系的管理，也让支付体系中的用户利益更容易受到中间人角色的影响。那么是否可以形成一套去除中间人角色的支付体系，以摆脱上述风险和影响呢？比特币等采取区块链技术的代币提供了一份解决方案。

其实，一段形象的比喻即可解释比特币等代币能被接受的原因。比如，某部落形成了通过在一般等价物上背书的方式进行支付的习惯。某珍稀石块作为一般等价物由原拥有者张三背书支付给李四并向部落公示，这枚大石头货币就归李四了。某日，李四要花这笔钱了，就在这个石头上写：某年某月某日李四将该石块支付给王五，并向部落公示，这块石头就归王五了。此样，只要背书内容真实，部落内的少量交易便可以顺利进行。在这样的场景下，大家唯一依赖的是一般等价物上背书内容，而不是对于某个中间人的信任。

比特币等数字货币就类似于这样的大石头，让支付的实现依赖标背书与公众见证，而不是对中间人的信任；但同时，其使用区块链技术有效地规避了大石头上的内容容易被篡改、伪造的问题。

作为一种公共见证的转移记账体系，区块链技术不同于在大石头上刻字，其使用一种叫做数字签名的办法来验证身份。对于数字签名，我们可以大致理解为，每个人的笔迹是独一无二而又无法伪造，并且能够为他人所鉴证的。

当某人将一枚比特币支付给另一人，请所有人见证时，在区块链网络里的人将会对支付行为进行见证，如认为数字签名真实，便将其归档，这时支付行为是不可能抵赖的，因为已经有人验证过了。同时，因为归档不是在某个中央银行的数据库里，而是在一个peer-to-peer的网络里，一旦产生档案，就是永远档案，在算法上可以保证它不会消失，任何一台相关的计算机坏掉，都不会影响整个体系的运作。因此比特币等数字货币支付体系具有高度的安全性。

一个不可撤销的公开的、无法作弊的公开账本，有效地保证了支付行为的真实性与安全性，让比特币等数字货币在技术上能反映真实的支付关系，实现支付功能。

由于比特币等代币是特定主体发行的，发行后不受管控，其数量恒定，因此永远不用担心被中心剥削。同时，鉴定笔迹的身份不绑定一个公民身份证，而是使用一个计算机密钥，这使得比特币成为匿名购买结算的不二之选。

总体而言，由于数据货币总量恒定、去中心化、全球化、匿名性等特征，让转账行为如发送电子邮件一样简单、低成本、无任何限制，让跨境贸易结算与匿名结算变得异常便捷，从而吸收了大量的用户。而与比特币流通总量的恒定性相比，用户的交易需求不断扩大，直接推动了比特币等代币价格的暴增。

三、ICO的兴起

代币的支付属性以及市场需求刺激着区块链行业发展。而区块链的建设本身需要一种独特的融资方式——ICO。结合区块链项目自身属性及数字货币交易所提供的便利条件，ICO相比于其他的筹集资金方式更能适应区块链行业的要求与特点：

1.ICO能在项目启动初期筹集资金有利于吸引顶级开发人才，组成专业团队；

2.ICO消除了风险投资过程中的许多障碍，并允许创业公司通过向潜在客户直接呈现想法，加快筹资过程；

3.ICO发行的加密代币通常在ICO结束后较短时间（如1-2个月）内即可以在二级市场上进行交易，相较于IPO有更好的流动性；

4.如果项目成功，项目支持者可以更快地得到收益，参与门槛较低；

5.ICO在大多数情况下创造流动性和增长权益，同时保证公平。

利用ICO筹资活动无疑更快速便捷，在区块链行业也因此颇受关注。加之各国监管不明确，ICO并没有被禁止。因此，最终，对于区块链技术热衷的支持者都开始支持此融资方式，更多区块链创业公司也选择通过出售加密代币形式的收益权或软件使用权这一便捷且低成本的方式接触到全球的个人或机构项目支持者。

根据Coindesk发布的2016年区块链市场调查，在2016年区块链项目通过ICO的方式总共募集了2.36亿美元，接近区块链行业风险投资总额的一半。而在2017年5月，数据显示ICO项目募集的资金已经超过了风险投资，增长速度之快令人惊讶。相比于传统VC股权投资方式，ICO对于区块链领域融资起到了颠覆性的作用。

四、ICO的运作流程

ICO项目的一般流程如下：

1、 发布ICO项目白皮书：通常会在项目官方网站以及一些加密代币社区网站上发布项目信息。

2、投资人购买数字货币：投资人购买发行方接受的数字货币（如比特币等）。

3、募集登记：ICO项目通常会设定截止日期，一些项目也会设置最高融资额。项目团队可以根据期望募集的资金以及所发代币的总数量，设置固定的代币价格；或者发行固定数量的代币，根据实际融资额计算每一个代币的价格。

4、支付数字货币：投资人将持有的数字货币通过指定渠道支付给发行方。

5、支付代币：发行方将按照白皮书中的计划发行相应代币。

目前的ICO项目，在募集结束后，投资人基本都不能通过数字货币交易平台直接交易代币，即无法立刻兑现自己所持有的代币。因此，大多数的ICO项目白皮书中，都会承诺将来在一定时间内完成代币在数字货币交易平台的上线，使得投资人届时可以出售其在ICO中取得的代币，获取溢价收益。除此之外，也有的ICO项目发行人会许诺其他形式的回报，例如承诺在未来项目成功后投资人获得对于项目的优先使用权等。

五、ICO的特征

1、ICO募集的资金是虚拟货币而非传统的法定货币

与传统IPO相比，发行人通过ICO募集的所谓资金是虚拟货币，例如比特币或者以太币等，并非是传统的法定货币。与传统货币相比，比特币等虚拟货币没有统一的发行方，如果任何一方取得虚拟货币，必须依据特定算法通过计算机大量的计算而获取，或通过虚拟货币的交易平台由美元、人民币等法定货币兑换而产生。

2、ICO实质上是非股权类的产品或服务融资

一般而言，根据ICO的项目协议，投资者通常投资并持有的是代表企业产品或服务的权益或凭证，而非代表其所持项目公司股份的股权凭证。这是ICO区别于传统IPO的重要特征。

3、ICO项目对应的政府监管力度较低

作为一种新型的融资方式，ICO建立在区块链技术的基础上，通过“智能合约”，即预先编写好的计算机程序代码自动开展虚拟货币的募集与收益分配，避开了传统IPO对募集者的各项程序和实质性要求，以极低的门槛开展融资活动。目前各国对这种建立于计算机代码技术之上的新型融资手段缺乏有效的监管，因此ICO项目的信息往往较少对外披露，隐匿性较高。

4、 ICO对外融资方便快捷、速度快

首先，ICO没有严格的一、二级市场之分，任何ICO项目在项目初期就可以对外募集，对发行方的存续年限和经营业绩并无要求。ICO融资速度快，借助区块链并通过线上ICO交易平台，从代币发行开始到投资人认购结束，整个募集过程在很短时间内即可完成。其次，ICO跨国融资也比较容易实现，因为虚拟货币具有电子化、数字加密、全球通兑的特点，投资者投资的虚拟货币将直接汇入企业账户，较少受外汇或资本跨境的额度、程序等法律法规的管制，企业从而可以快速获得全球投资者的投资。

六、ICO存在的法律风险

对于ICO项目，它们在虚拟货币发行、交易、兑换赎回的过程中也面临着不同程度的法律风险。具体包括以下几个方面：

1、交易平台鱼龙混杂、投资者权利难以得到保障

2013年12月，中国人民银行等五部委联合发布的《关于防范比特币风险的通知》（下文简称“通知”）。“通知”规定，提供比特币登记、交易等服务的互联网站应当按照《中华人民共和国电信条例》和《互联网信息服务管理办法》的规定在电信管理机构备案。但在现实中，仍有为数不少的小平台在未取得备案的情况下从事比特币的登记与交易业务。平台发行ICO项目也是良莠不齐，从虚拟博彩、代币化封闭式基金、全球化闪电智能合约、开挖金矿到私设的金融投资项目。由于ICO企业不负有信息披露义务，投资者无法通过平台了解ICO企业的经营状况，对ICO募集的资金用途亦毫不知情。

2、利用ICO洗钱或逃税

目前，虚拟货币的交易平台例如“比特币中国”、“okcoin”、“火币网”都提供法币与虚拟货币之间的直接交易，由于个人虚拟货币的账户不需要办理登记或者备案，因此个人资产可轻易通过虚拟货币的形式实现隐匿，以规避纳税义务。对于ICO发行的代币在出售后的溢价部分究竟是否需要缴税以及如何缴税的问题，目前包括美国国税局（IRS）在内的各国税务部门均没有出台明确的规定。另一方面，由于ICO项目的发行不分地域，平台和投资者可以轻易规避当地政府和监管部门的监管，通过互联网发布或参与境外ICO项目，这使得不法分子可以轻易借助ICO的操作路径进行洗钱。

“通知”第四条规定了虚拟货币登记、交易等服务网站的反洗钱义务，要求相关ICO平台切实履行反洗钱义务，对用户身份进行识别，要求用户使用实名注册，登记姓名、身份证号码等信息。各金融机构、支付机构以及提供比特币登记、交易等服务的互联网站如发现与比特币及其他虚拟商品相关的可疑交易，应当立即向中国反洗钱监测分析中心报告，并配合中国人民银行的反洗钱调查活动；对于发现使用比特币进行诈骗、赌博、洗钱等犯罪活动线索的，应及时向公安机关报案。上述规定也符合我国《反洗钱法》第三条的规定。然而根据“通知”的规定，比特币在我国目前尚不属于真正意义上的“货币”，不具有法偿性与强制性等货币属性，只能作为一种特定的虚拟商品，因此比特币乃至其他虚拟货币的交易在我国仍被视为一种商品买卖行为。这使得通过ICO避税与洗钱的行为更加难以认定。

3、平台利用ICO进行非法集资

根据国家互联网金融安全技术专家委员会发布的《2017上半年国内ICO发展情况报告》，目前我国的ICO平台存在诈骗、非法集资等违法犯罪风险。交易平台不应将可能代表其他公司股权或承诺给予收益回报的虚拟数字货币投入流通或协助其进行ICO。代币代表其他公司股权的情况下，很可能会有非法集资或诈骗的风险，而这种风险很容易会影响到帮助他们完成ICO的交易平台。在ICO发行代币的时候，投资者是基于发布项目的白皮书等基本信息，这种没有做过任何尽调的投资风险是十分巨大的，而当一个项目存在恶意诈骗的情形时，交易平台还是有可能成为众矢之的。

4、泄露客户信息的风险

对于提供ICO业务的交易平台，对得到大量的客户信息，谨慎处理得到的客户信息对于提供ICO业务的交易平台也是十分重要的。这里不但要注意平台内部对于客户信息的处理，也要考虑到来自外部攻击的风险。很多虚拟货币的交易平台会因其持有的大量客户信息而被黑客盯上，一旦安全系统存在漏洞，后果不堪设想。

七、国内对ICO的监管政策分析

2017年8月30日，中国互联网金融协会发布 《关于防范各类以ICO名义吸收投资相关风险的提示》，主要内容包括如下内容：

1.国内外部分机构采用各类误导性宣传手段，以ICO名义从事融资活动，相关金融活动未取得任何许可，其中涉嫌诈骗、非法证券、非法集资等行为。互联网金融协会提醒广大投资者应保持清醒，提高警惕，谨防上当受骗。一旦发现有涉及违法违规的行为，需立即报送公安机关。

2.ICO项目资产不清晰，投资者适当性缺失，信息披露严重不足，投资活动面临较大风险。互金协会提醒广大投资者冷静判别，谨慎对待，自行承担投资风险。

3.中国互联网金融协会要求其会员单位主动加强自律，抵制违法违规的金融行为。

2017年9月2日，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室向各省市金融办（局），发布了《关于对代币发行融资开展清理整顿工作的通知》整治办函【2017】99号（下称99号文）。通知还附上了国内60家ICO平台名单，福建省互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室也发布特急通知，即《关于对代币发行融资开展清理整顿工作的通知》（闵整治办函[2017]35号）。这意味着，针对代币融资（即ICO融资）的清理整顿正式拉开帷幕。ICO监管从此开启。

整治办函【2017】99号内容要点：

1、全面摸排；

对辖内平台高管人员进行约谈和监控，账户监控，必要时冻结资金和资产防止平台卷款跑路。

2、一律叫停ICO新发行的项目；

99号文要求，全面停止新发生代币发行融资活动，建立代币发行融资的活动监测机制，防止死灰复燃。

3.对已完成的ICO项目要进行逐案研判，针对大众发行的要清退，打击违法违规行为。针对已发项目清理整顿的内容，要求各地互金整治办对已发项目逐案研判，对违法违规行为进行查处。因此，对于那些确实有实际区块链开发项目的创业者和合格投资者，本应无需太过恐慌。99号文明确ICO本质上属于非法公开融资。明确ICO（Initial Coin Offering，首次公开代币）本质上属于未经批准的非法公开融资，涉嫌非法集资、非法发行证券、非法发售代币募集，以及涉及金融诈骗、传销等违法犯罪活动，严重扰乱了经济金融秩序。

2017年9月4日，中国人民银行、中央网信办、工业和信息化部、工商总局、银监会、证监会和保监会联合发布了针对ICO行业的全面指导意见《关于防范代币发行融资风险的公告》（以下简称“公告”），对于ICO的法律性质以及ICO平台的整顿清理工作做出了明确指示。

具体内容包括：

1.将代币发行（ICO）定义为未经批准的非法公开融资行为。

代币发行募集的是比特币等虚拟货币。尽管我国并没有认可比特币的作为货币的合法性，但认可了比特币等虚拟货币作为商品的价值以及兑换法定货币的流通性。从比特币等作为商品的价值与流通性考量，ICO活动客观上已经实现募集资金的效果，监管部门认为应当按照实质重于形式的原则，对其穿透监管。因ICO活动中发行主体并未取得资金募集的相关资质，因此ICO被定义为未经批准的非法公开融资行为。

代币发行融资中使用的代币或“虚拟货币”不由货币当局发行，不具有法偿性与强制性等货币属性，不具有与货币等同的法律地位，不能也不应作为货币在市场上流通使用。 

2.允许投资人要求ICO发行方返还资产

ICO活动叫停后，为避免将来涉及更多的民事争议，监管部门采取了溯及既往的强监管手段，对于境内已经完成的ICO项目要求退还投资者相关资产。

3.禁止ICO平台开展虚拟货币中介业务

《公告》明确规定：“本公告发布之日起，任何所谓的代币融资交易平台不得从事法定货币与代币、‘虚拟货币’相互之间的兑换业务，不得买卖或作为中央对手方买卖代币或‘虚拟货币’，不得为代币或‘虚拟货币’提供定价、信息中介服务。”但本《公告》仅针对ICO平台，对于市场规模庞大、影响广的虚拟货币交易平台，暂时没有出台专门的管理办法。

4.严禁金融机构和非银行支付机构接触ICO行业

《公告》规定：“各金融机构和非银行支付机构不得直接或间接为代币发行融资和‘虚拟货币’提供账户开立、登记、交易、清算、结算等产品或服务，不得承保与代币和‘虚拟货币’相关的保险业务或将代币和‘虚拟货币’纳入保险责任范围。金融机构和非银行支付机构发现代币发行融资交易违法违规线索的，应当即使向有关部门报告。”该条延续了央行等五部委在2013年《关于防范比特币风险的通知》中的监管思路。

5.投资者教育与行业自律

最后，《公告》提示了ICO项目的众多风险，要求投资者和金融行业共同抵制ICO以及“虚拟货币”等非法金融活动。

代币发行融资与交易存在多重风险，包括虚假资产风险、经营失败风险、投资炒作风险等，投资者须自行承担投资风险，希望广大投资者谨防上当受骗。 对各类使用“币”的名称开展的非法金融活动，社会公众应当强化风险防范意识和识别能力，及时举报相关违法违规线索。 

各类金融行业组织应当做好政策解读，督促会员单位自觉抵制与代币发行融资交易及“虚拟货币”相关的非法金融活动，远离市场乱象，加强投资者教育，共同维护正常的金融秩序。 

从监管内容看，《公告》正式宣告了ICO业务在我国被监管部门明确禁止。

2017年9月4日，中国人民银行营业管理部文件（银管发[2017]245号）中国人民银行营业管理部关于落实对代币发行融资开展清理整顿工作加强支付结算管理的通知。在这份名为《中国人民银行营业管理部关于落实对代币发行融资开展清理整顿工作加强支付结算管理的通知》中，央行要求各银行和支付机构停止为现有代币发行融资交易平台提供账户开立、登记、交易、清算、结算等支付结算服务，同时对代币发行融资交易平台的个人账户进行甄别，必要时采取限制措施。

文件指出，各银行和支付机构被要求根据“了解你的客户”原则，对现有的存量银行账户、支付账户进行排查，并对涉嫌代币发行融资交易类账户进行上报和资金监控。

代币发行融资交易平台的非柜面支付结算服务也将被暂停，其支付账户只能想在京同名银行账户出金。文件还特别指出，代币发行融资交易平台的个人账户如果存在大额出入金交易，要立即暂停非柜面支付结算服务，防止出现资金风险。

八、严格监管措施的原因

1、投资风险，造成投资风险的主要原因包括以下方面：

（1）信息不对称。目前由于ICO项目的信息披露缺乏统一标准，因此融资造成信息不对称的情况外从而导致项目支持者参与ICO时承担这较高的风险。

（2）项目成功大。ICO的特点在于它时投资于未来的项目，初创ICO时项目本身可能只是一个概念，加之区块链技术的开发和实施难度较大，ICO项目成功与否的可变因素更大，风险更高。

（3）投资心理扭曲。目前，很多项目支持者对ICO和加密代币评估经验不足，尽调做的很少，把投资行为当作投机行为，有炒币心理，对项目长期发展存在消极对待。

（4）过分高估。采取ICO之后，早期阶段、上市和产品推向市场这三个异步期之间的界限会变得模糊，并可能整合成一个。但理论可行不意味着投入市场可行。代币产品在投入市场后的反响可能会低于投资者的期望。而目前的投资热掩盖了最终可能发生的现实。

（5）资金缺乏监管。大多数情况下，募集的资金并没有得到妥善监管；因此，欺诈很难防范。

（6）代币本身没有好的商业用例。目前，比特币也没有真正解决大规模使用的问题。去中心化应用在理论上确实可以实现低成本、高隐秘性、高安全性和去中介化。但是隐私性和安全性不是实现大规模应用的关键因素，赋予区块链颠覆性的基本因素同样给区块链的普及带来很大阻碍。

因此，在上述问题没有真正落实前，我国对于代币及ICO还会持续保持高度警惕的态度。

2、代币性质不明

ICO本质是融资，ICO的基本融资模式是投资人将购买到的相对通行的数字货币交给代币发行方并获得发行方发行的代币，代币发行方通过发行代币获得的数字货币开展经营、生产、投资项目获得收益。而对于代币的性质，各界尚存在争议，如果将代币作为“虚拟货币”，认为代币具有货币性质，货币发行本身就对国家经济主权构成了挑战，大部分国家是不会放任自流的。而由于代币背后的信用来自于代币发行方，相较于法定货币，代币的信用风险大，价格波动也大，投资者面临很大风险，对于金融安全也构成了冲击。此次《公告》也指出“代币或‘虚拟货币’不由货币当局发行，不具有法偿性与强制性等货币属性，不具有与货币等同的法律地位，不能也不应作为货币在市场上流通使用”。因此虽然代币表现出支付结算手段的货币特征，但将代币视为货币很难得到监管认同。

此外，也不能将代币作为股票或者债券看待。尽管有的代币发行人明确规定持有其发行的代币同时可以获得发行人公司的股权，但投资人持有的代币本身既不能代表股权也不能代表债权，其背后的价值来源于交易主体对其的认可。因此，将ICO融资完全纳入已有的股票、债券融资监管体系尚有兼容难度。

因为代币存在定性上的争议，已有的监管制度无法将其纳入，急需对代币性质加以明确，并出台专门的配套监管措施。

3、投资市场出现乱象

根据《2017上半年国内ICO发展情况报告》显示，截至2017年7月份，后台监测发现在各个ICO交易平台上线并完成ICO的项目共65个。其中，2017年以前上线完成5个项目，今年1-4月份上线 8个项目，5月份上线9个项目，6月份上线27个项目，7月份（截至7月份）上线16个项目。通过上述数据可以明显看出项目上线频率呈指数级加速趋势，市场呈现过热状态。市场过热背景下，项目失败导致的资金损失风险，价格剧烈波动引起的金融风险，借助ICO名义进行的诈骗、非法集资等违法犯罪风险也开始上升。同时由于部分散户投资者并不完全理解ICO的内涵，结果导致一部分动机不纯的不法分子利用这一点编造项目，骗取投资者资金。

4、配套监管措施尚未建立

由于代币性质不明，政府监管无从下手，代币发行人发行代币无需审批登记也无需牌照，发行者、投资者、交易平台主体均没有准入限制。政府部门就ICO专门出台监管举措需要一定时间。当前ICO投资如此火热，在没有具体的可落地监管措施的保护下，非理性和几近疯狂的投资行为对于金融稳定构成了极大隐患。面对ICO投资市场“树欲静而风不止”的现状，也能理解目前政府部门采取将ICO的发行、交易叫停的“一刀切”保守做法。

九、对ICO后期监管的展望

我国监管部门对于数字货币技术本身是不排斥的，也多次在公开场合表达出对于数字货币技术的研究兴趣。在《中国金融业信息技术“十三五”发展规划》中，中国人民银行也提出要“深入研究并吸收利用数字货币涉及的金融科技创新，加快法定数字货币系统建设，完善法定数字货币发行流通体系。”由此可见，我国监管部门对于区块链技术可能带来的金融创新，持积极学习的态度。

我国金融监管机构对ICO乱象带来的危害是非常担忧的。对于市场乱象，监管机关采取了相对保守的做法，一定程度上是出于维护市场金融安全，减少投资者风险，维护社会稳定的考虑。长远来看，政府部门的大力监管对区块链行业是好事，通过治理ICO，清退非法金融活动，对真正出色成熟的区块链创新项目有所甄别，可以让区块链发展得更加稳健。值得一提的是，《公告》仅将立即停止的活动对象限定在代币融资交易平台，对于比特币等虚拟货币的信息中介交易平台如何处理并未提及，因此，监管部门后续可能还会出台相关政策。

不过投资者对于ICO的未来也不应彻底丧失信心，当前的叫停做法是源于代币性质不明和监管措施尚未建立，国际上大多数国家仍持积极态度，正在研究相关措施加以规范，将代币纳入证券法监管范畴是一大趋势。从融入国际经济的角度考虑，中国当前的监管立场也不会一成不变。2017年7月6日，中国人民银行数字货币研究所所长姚前曾在文章中表示“ICO 项目往往处于技术孵化阶段，商业模式还未成型，加上技术的颠覆性和开创性很强，监管者难以像 IPO 上市审批一样，对 ICO项目的前景和价值做出专业、合理的评价。可见，监管者不宜作为 ICO 项目好坏的审判者，最佳的角色是市场创新的‘守门人’，而不是‘清道夫’”。虽然在七部门发布的《公告》中已经要求已完成代币发行融资的组织和个人应当做出清退等安排，但是具体的操作方法和要求并未明确。待相关的配套监管制度初步建立时，监管部门也许会放松监管闸口，重回“守门人”角色，重新开放ICO发行交易市场。

总的说来，虽然目前ICO被全面叫停，相信在市场清理整顿之后，相关的监管规则终将出台，大浪淘沙，去芜存菁，有实力的ICO项目也应该有适当的生存和发展空间。

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