【新三板】新三板对于VIE公司和中国资本市场的意义

编者按：伴随着政府对于创新创业的大力度扶植与推动，以“新三板”、“注册制”为标志的中国资本市场正在加速改革与创新，这对中国本土的优秀互联网和科技创业企业是一个巨大的新机遇。5月20日，在《新三板大机遇：海外创新公司回归》高峰论坛上，盛景嘉成母基金创始合伙人彭志强发表了《新三板重塑风险投资格局与创业路径》的主题演讲。本文整理了他对“新三板对于VIE公司和中国资本市场意义”这个话题的观点。

我们认为新三板将成为中国的纳斯达克，这是我们非常有信心、非常期待的。因为，新三板的定位是创新板，这和主板与创业板定位是有差异的，同时新三板的另一个定位是由机构出资人为代表的市场。正因为有这样的定位，所以我们对新三板寄予了巨大期望。    

以盛景作为专业机构的理解，新三板是新一届领导班子简政放权的集中体现，也是以用户为重点的新思维的转变。以我个人观点，过去资本市场不是服务于企业家成长与发展的。而在今天这样一个互联网文明的新时代里面，我们的资本市场也需要以创新、创业者为中心，这是一个国家资本市场的内核和灵魂所在。    

为什么我们力挺新三板？原因就是，新三板更符合创新创业企业内在的成长需求，这是我认为新三板关键中的关键。创业企业需要什么？快速、灵活、低成本。如果按照我们传统的审核方式，一家企业审核周期长达12个月，甚至24个月，甚至过去有36个月的，在这期间，股权激励很难操作，引入战略投资者很难操作，并购整合很难操作。我真不知道企业还能做什么，我有时候把它戏称为风干牛肉，企业就这样给晾干了，这对创业企业来讲是非常具有挑战性的。

所以我觉得，新三板快速、灵活、低成本的方式，特别符合创业企业成长的需要。当下，新三板不限制行业、不限制发行价格、不限制发行股份数等等，把这些自主权交给企业，这必将吸引更多优质企业挂牌。非常遗憾的是，我们大量VIE架构的公司今天处在困境。中国优秀创新公司相当一部分拿的是美元投资，相当一部分今天是VIE架构，这是个非常残酷的现实。因为在过去十多年中国风险投资发展过程中，我们是典型的海外上市、海外募资模式。所以，优秀的创业者多数首选获得美元投资。但是非常遗憾，只有极少部分企业最终能够完成美国上市，去年只有不到20家企业在美国上市。

以中国这样一个巨大资本市场的潜力和规模来看，这无疑对我们是个讽刺。所以说，对于中国公司来讲，如果还去依靠美国资本市场，这是我们不敢想象的事情。现在任何一个做实业的企业都知道，如果还依靠我们的产品出口到美国市场，企业的经营一定会面临很大的挑战。中国的创新企业发展也一定要依托于中国资本市场的成长发展，而不是依托美国资本市场。

我们即使有几百家中概股公司在美国上市，但上市的估值也是很不理想的，因为美国投资者并不了解中国的企业和市场。我们看着好像有些企业成功了，BAT成功了，但更大多数的企业其实是被阻拦在成长的道路上的，这是个非常大的遗憾。因为中国真正的发展，不是单纯依靠于BAT，而是依靠于无数的有创新能力的中小企业。所以我个人认为，这是中国创新事业的巨大损失，为什么中国在过去十年里面，政府喊着要构建创新型国家，却远远没达到我们预期的效果，这和我们大量优秀创新公司被堵在半路上、停在半山腰上是息息相关的。中国的资本市场在过去十多年，客观上并没有助力中国创新事业的发展。

所以，我们今天对新三板给予非常大的期望，并不是因为新三板的规模会超过主板，而是因为新三板能够真正地支持创新创业的企业发展，而这是一个国家真正的灵魂和机会所在。一个国家依靠房地产是不可能成为世界强国的，一个国家只有依靠创新才能成为强国。而我们认为，新三板在这里发挥了独一无二真正的价值和作用。我们的创新企业遇到了困难的同时，我们的资本市场也有困境。我们不仅失去了BAT，更失去了互联网黄金十年。乐视跟暴风影音现在股价奇高的背后，其实是凸显了中国资本市场创新力的极度稀缺，在这种情况下才导致了个别公司的价格奇高。这也在客观上影响了中国资本市场在中国经济转型升级过程中发挥引领作用。一个国家资本市场的重要使命，就是引领一个国家经济的转型升级，而过去我们在这方面所做的工作是有限的，在新的注册制改革和新三板发展过程中，在新一届领导班子改革过程中我们看到了希望。

在2015年，中央高层的两件举措，使得我们这样的专业人士对中国经济充满了新的期待。首先，就是对外，一带一路，亚投行，释放了传统产业的过剩产能。第二，对内注册制改革和新三板，彻底的激发激活中小企业创新的活力。一个是对外一个是对内，我相信中国正在迎来新的黄金五年，甚至新的黄金十年，这是我们对中国经济的信心。    

总结以上，新三板、创业板和机构式的特征，使得新三板在现阶段将是快速批量迎接VIE架构回归的主载体，必然倒逼创业板改革。而这也是新三板2.0时代的转折点，这也将使中国资本市场首次大规模拥抱创新公司。从2013年12月份扩容，到现在已经有将近2000多家公司挂牌，新三板经历了1.0时代，今天越来越多人开始接受新三板。

在2013年底，我们作为专业机构推荐新三板的时候，很多人认为那是个垃圾场，只有很差的公司才去新三板挂牌，甚至很多人认为我们是骗子，但我们一直坚持，我们认为当时的小市场、新市场，未来会成为大市场。我想，其实一个国家的资本市场也是如此。

所以，新三板就从当年的小市场、新市场，正在成为今天的大市场。而这个大市场，能不能最终完成升级，能不能有更多优质公司在新三板挂牌？大量的优质公司在哪里？就在海外美元VC投资的VIE架构公司中。新三板2.0时代的重要转折点，就是批量、快速迎接海量的VIE架构公司回归新三板，同时这也将是中国资本市场首次大规模拥抱创新公司。    VIE架构的回归我想它是个风口，为什么？对创新来说有1万小时定律，如果我们的新三板是要扶持增量创新的公司，那么真正要有成效，是需要一个过程的，甚至往往需要较长的周期。所以我们在存量上进行突破，应该说是一个画龙点睛之笔，我们将存量创新公司批量的回归，使得我们的新三板可以迅速的和创业板相提并论。短短的一两年时间，就可以实现弯道超车。这个原因，就在于我们所坚持认为的，创新公司是资本市场的灵魂与核心。

当然，我们也相信，这也会倒逼创业板进行改革，我们整个国家的资本市场就进入了良性循环。在这样一个整体直径之下，VIE架构回归应该变成未来两三年中国资本市场的大风口，无论是各位基金管理人还是各位创业者，还是各位出资人，都应该把握这样一个历史性的风口。当然，对VIE架构公司本身来说这是个天大的利好，在投资行业里有个词叫做C轮死，为什么？就是因为跟我们今天“两头在外”的结构是有关系的，能去美国上市的公司是非常有限的，而这些公司回归国内的道路又不畅通，所以就彻底地憋死在那儿了，出现了C轮死，这对出资人和创业者是非常残酷的。

所以，我们认为随着VIE架构的公司批量回归新三板，将会有效改善C轮死的结构，这将导致我们的创业价值最大化，真正让创业英雄被奖赏和鼓励。在这样一个大的背景下，我相信这次最大的受益者是创业者，而一个国家创业者的受益是这个国家真正发展的动力源泉。