那些因政府阻扰而搁浅的交易最后何去何从了？

编者按：本文来自微信公众号“晨哨并购”（ID:MW-Group），作者 藤国。

历经数月，中资（福建宏芯投资）以6.7亿欧元收购德国半导体厂商爱思强（Aixtron）的交易最终还是因CFIUS（美国外资投资委员会）与美国总统奥巴马的否决而搁浅。近来，因CFIUS这样的政府机构阻挠而失败的中资海外收购正在迅速上升，但无论怀疑中资背后是否有政府背景，还是有别的意图，交易的标的方总是显得特别“无辜”。那么，在交易遭否决后，标的的命运如何呢？下文对近两年因CFIUS而搁浅的中资海外并购的后续做了跟踪。

飞利浦Lumileds改嫁掉价13亿美元

2015年4月，由金沙江创投领衔的中资财团宣布将以33亿美元收购飞利浦旗下的LED分部Lumileds的约80%股权。飞利浦出售Lumileds是为了从此专注于生命科学领域。在2015年下半年，交易双方突然宣布该收购遇到了CFIUS的“意外阻挠”。今年1月底，双方表示尽管做了大量的努力，但仍然未能缓和CFIUS的忧虑，故而终止双方正在进行的交易。

这宗交易被叫停可以说是近两年CFIUS对中资海外半导体行业并购审批收紧的开端，因为这之后的紫光-西数和华润-仙童，包括本次福建宏芯-爱思强交易都被笼罩在了CFIUS的阴影下。

而昨日，飞利浦终于为Lumileds找到新的买家，美国私募基金Apollo Global Management以20亿美元的价值将其收购。飞利浦总裁Frans Van Houten表示，在CFIUS否决了第一次交易后，潜在买家便大幅减少，导致交易价格大跌。而在CFIUS的“帮助”下，Lumileds最终还是落入了美国人之手。

紫光曲线联手西数、闪迪

2015年9月，清华系旗下紫光集团就37.75亿美元认购美国存储器巨头西部数据（Westen Digital）4081万股达成协议。交易后，紫光将持有西数约15%股权，成为后者第一大股东，并获得一个董事会席位。西数因全球机械硬盘市场逐渐被固态硬盘所替代而寻求新的投资方，以收购闪存技术巨头闪迪（SanDisk）。

与Lumileds案不同的是，紫光与西数的协议中较为激进地表示他们认为这宗交易不应属于CFIUS监管范围。然而，CFIUS判定这宗交易属于其管辖范围。而在确定CFIUS将接入审查后，紫光没等CFIUS作出判决，便终止了这宗交易。

尽管这宗交易没能完成，但这一结果也触发了西部数据以190亿美元收购闪迪的协议条款的修改。根据去年10月份达成的收购条款，西数和闪迪同意：若在西部数据收购闪迪的交易完成前，紫光股份未完成投资或者终止投资计划，则西部数据将修改收购条款中现金和股票的比例。西数支付的现金将从每股85.10美元调整为67.50美元，对于每股闪迪股份支付的西部数据股份将从0.0176股增至0.2387股。

今年9月，紫光与西数宣布注资1.58亿美元成立紫光西部数据有限公司，其中紫光占股51%。这意味着紫光虽然收购失败，但依然以合资的方式与西数实现了联合。

无独有偶，2016年3月，中国LED芯片巨头三安光电拟以2.26亿美元现金收购美国半导体厂商环宇通讯（GCS）。双方交易在被CFIUS否决后，在11月就设立合资公司达成协议，其中由环宇现金出资196万美元，持股49%，而三安现金出资204万美元，持股51%。

仙童“如愿”出嫁安森美

2015年11月，美国两大半导体厂商安森美（ON Semiconductor）与仙童（Fairchild）达成协议，前者以每股20美元、总价24亿美元收购后者，业内预计该笔交易若成功将打造行业全球第三大功率半导体公司。而同年12月，华润/华创领衔的中资财团报价每股21.70美元、总价24.6亿美元收购仙童。

在CFIUS的阴影笼罩下，为了表决心，华润于12月底宣布修改对仙童的收购要约，即在要约价不变的情况下，修改了反向分手费条款。倘若未能获得监管部门批准，中资财团就将支付2亿美元反向分手费，比安森美半导体高出2000万美元。倘若无法获得CFIUS的批准，中资财团就将支付1.08亿美元反向分手费。此举旨在打消仙童对交易不确定性的疑虑。此修改一出，仙童也认可了中资财团的报价为更优报价。

然而，2016年3月，剧情发生了一个360度反转，仙童突然表示1.08亿美元的反向分手费不足以覆盖CFIUS审查的风险。同时，仙童也没放弃获得更高报价的机会，公开欢迎华润提交修改报价。对于这种不谈感情只谈钱的态度，结果自然就是没有然后了。今年9月，仙童“如愿”把自己卖给了安森美。

美国有CFIUS 澳洲有FIRB

美国CFIUS在澳大利亚的同行FIRB（外国投资审查委员会）同样一直对中国对澳洲的投资予以特别的关注。近两年引起巨大争议的交易分别是今年4月大康牧业联手中房置业以3.7亿澳元收购澳洲畜牧业公司Kidman&Co.的交易以及中国国家电网约100亿澳元收购澳洲电网公司Ausgrid的交易。前者被FIRB否决，后者则直接被澳大利亚财长叫停。

上月，Kidman终于确定了新的买家，澳洲女首富Gina Rinehart牵头的财团以3.865亿澳元拿下交易，而来自中国的中房置业占财团中的少数权益。

另外，澳洲电网公司Ausgrid也最终以161亿澳元的价格售给了澳洲国内的两家养老基金。有意思的是，原先的公开竞标被叫停，之前有意收购的投资者都被无视。这也成为了澳大利亚吸引外资的一个大乌龙。

爱思强将何去何从？

除了以上所提到的案例之外，近两年受到CFIUS影响的案例还有不少，包括奇虎360与昆仑万维收购挪威Opera，这宗交易以Opera剥离大量资产后完成交易告终；中联重科在求购美国重型机械巨头Terex中，也受制于CFIUS的威慑，未能谈拢。CFIUS对中资海外并购最直接的影响便是交易完成的风险大增，这也构成了“中国式溢价”的主要部分。

然而，对于急切希望通过海外收购来缩小与外国半导体技术差距的中资来说，爱思强这宗交易只不过又是一次以失败告终的尝试，正处于经济转型阵痛期的中国制造业也不会因这些挫折而停止这一方面的努力。另一方面，将中国视为关键对手的美国也极可能将继续通过各种手段遏制中国的赶超，尤其是考虑到即将上任的美国新总统特朗普多次发表的针对中国的言论。

而对于这次交易的标的方，爱思强则没那么走运。这家已陷入发展困境的德企原本指望中资进入来支持其研发，并为其打开中国市场。现在它不得不面临着一些无奈的抉择。爱思强总裁在接受德国媒体采访时说道：“我们有两个选择。要么指望我们产品的市场回暖，并继续大笔投资购买新设备，但那样会承担高成本和高风险；要么我们对部分技术撤资，专注于某些特种产品。”而如上文所说，爱思强也许还有别的路可走，那就是尝试与中国企业建立合作关系。