精锐教育赴美上市：为什么精锐的教育公司都去美国上市？
2018年3月2日，精锐教育公布了赴美上市的招股书。不完全统计，这是继新东方、好未来(即学而思)、学大教育、瑞思英语等登陆美股之后的又一家中国教育企业。
这让人不禁疑问，为什么精锐的中国教育企业纷纷赴美上市？
据介绍，精锐教育由张熙先生于2008年在上海创办，主营业务为面向中高收入家庭提供优质的K12领域个性化精品教育培训产品，与新东方、好未来(即学而思)、学大并列国内K12教育机构第一梯队行列。
翻阅一下精锐教育的招股书不难发现，这家公司的盈利状况相当不错：2015-2017年三个年度，公司的毛利分别约为5亿、8亿和10.5亿人民币。
让人疑惑的是，财务数字这么可观的公司为什么跟国内其他K12教育机构一样纷纷赴美上市，而不是寻求市盈率更高的A股呢？
精锐教育的A股经历
其实，不能说精锐教育没有考虑A股，不仅考虑过，还大费周折与A股公司有过亲密的接触，包括引入上市公司投资，甚至与另外一家A股上市公司谋求进行重大资产重组，重组方式为由该上市公司发行股份购买资产并募集配套资金。
2016年1月21日，A股中小板公司天神娱乐公告宣布，旗下并购基金北京光大富达投资管理中心（有限合伙）与上海精锐教育培训有限公司及相关方签订了《投资框架协议》，拟以增资方式投资上海精锐教育以获取其27.37%的股份，投资金额为人民币5亿元。
不出半年时间，上海精锐教育培训有限公司的名字又出现在A股主板上市公司松发股份的一则重大资产重组公告中。
2016年6月4日，松发股份在关于重大资产重组停牌进展的公告中披露，该公司正与有关各方研究论证重大资产重组方案，交易的标的方初步确定为上海精锐教育培训有限公司，交易方式初步确定为由公司发行股份购买资产并募集配套资金的重组方式，预计构成重大资产重组，不构成借壳上市，重组方案尚未最终确定，且双方尚未签订交易协议。
回头查看松发股份的公告可以看出，该重组交易最早可能在2016年3月21日启动，因为松发股份当日宣布“拟筹划重大事项，该事项可能涉及重大资产重组事宜”，因此自当日起申请连续停牌，但交易的标的公司直到6月4日才公告“初步确定为上海精锐教育培训有限公司”。
但是，2016 年 6 月 24 日，就在上海精锐教育作为重组标的对象进入公众视野后不到一个月，松发股份突然宣布终止重组，因为经过多轮协商，交易双方未能就交易的最终价格及支付方式等交易条款达成一致意见，双方也未签署任何意向性的协议。
松发股份在终止重组后的6月27日召开投资者说明会，会上投资者追问证监会最近对并购重组业绩承诺的关注是否也是本次终止重组的重要原因，公司没有直接回答而是强调双方未能就交易的最终价格及支付方式等交易条款达成一致。
投资者问：各位领导好，根据公司公告本次重组失败主要因为双方对价格和支付方式没有达成一致，请问证监会最近对并购重组业绩承诺的关注是否也是本次终止重组的重要原因？
公司答复：您好，感谢您的关注！自公司进入重大资产重组程序以来，公司与交易对方积极推进本次重大资产重组事项，与交易对方进行了多次的沟通和磋商，并组织各中介机构进行了较细致的尽职调查等相关工作。但经过多轮协商， 交易双方未能就交易的最终价格及支付方式等交易条款达成一致意见。
“巧合”的是，不出半年时间，通过旗下并购基金投资上海精锐教育的天神娱乐又公告基金处置年初5亿投资获得的27.37%股权。
2016年12月15日，天神娱乐发布公告称，旗下并购基金拟以人民币6.8亿元的对价将其持有的上海精锐教育相关全部股权及资产转让给郑丽娜，基金通过这个项目不到一年时间就赚取1.8亿人民币。
公告没有披露这位郑丽娜与上海精锐教育的关系，但一名自然人能以6.8亿收购这部分股权的确让人惊叹，并且公告还披露这位郑女士同意了3000万元的违约金。
VIE架构，搭建-拆除-再搭建！
上文精锐教育的A股亲密接触过程中也能观察到这家公司境外VIE架构（极客合同注：又称协议控制，即指中国公司境外融资和上市的常见架构，尤其是在外资进行直接股权投资受限制的领域，如互联网、教育等，通过协议安排而非持股方式实现控制和并表的公司架构方式）的搭建-拆除-再搭建的过程。
2016年1月21日，天神娱乐公告旗下并购基金投资上海精锐教育以获取其27.37%的股份时就曾披露，《投资框架协议》签约主体包括：北京光大富达投资管理中心（有限合伙）、上海德晖景和一期股权投资基金中心(有限合伙)、精锐教育实际控制人张熙及员工持股平台以及上海精锐教育培训有限公司。
也就是说，签约主体为除上海精锐教育之外，其他各方也同样均为境内主体。
该公告在投资标的的股权结构部分同时披露，当时上海精锐教育系通过协议控制（VIE）所构建的企业集团，它的实际持有人结构为原美元基金投资人合计持有62.91%的股权，精锐教育实际控制人张熙和管理团队持有剩余的37.09%的股权。
显然，投融资双方已经同意拆除VIE架构，由上海精锐教育成为境内融资主体，进行后续的融资、上市或类似交易。
事实证明的确如此，上海精锐教育培训有限公司的名字很快又出现在A股主板上市公司松发股份的一则重大资产重组公告中。
前文天神娱乐公告旗下并购基金北京光大富达投资管理中心（有限合伙）投资上海精锐教育以及转让给郑丽娜退出的整个过程采用的都是境内公司架构，这一点从上海精锐教育培训有限公司的工商登记变更信息中也能够得到印证：入股工商登记在2016年6月17日完成，转股退出工商登记在2017年1月20日完成。
同时，查看上海精锐教育培训有限公司工商登记的股权出质登记信息还能看到，这家公司最终的两位股东又将股权质押给上海精学锐信息科技有限公司，这就说明公司又在2018年1月26日完成了境外（VIE）架构的重新搭建。
也就是说，精锐教育又折返境外重新搭建协议控制（VIE）架构，准备境外上市。以下为精锐教育赴美上市披露的集团架构：
熟悉境外架构的专业人士可以轻松将境内工商登记信息与以上招股书公布的集团架构轻松对应起来形成一个拼图：
上市集团的境内公司中，集团通过上海精学锐信息科技有限公司（WFOE）以VIE（极客合同注：见架构图中虚线）方式控制上海精锐教育培训有限公司和上海锐思科技信息咨询有限公司两家境内运营主体。上市的架构至此搭建完成。
不常接触境外架构的读者可能到此已经开始打哈欠了，讲到这些过程也只是为了说明精锐教育在拆VIE架构到A股融资（重组）及又转回VIE架构赴美上市的曲折历程。
A股vs境外上市
从精锐教育招股书中，读者可能很难体看出整个重组历程的来龙去脉。
招股书中，2017年重组体现为短短的两段文字，包括上市主体到上海精学锐信息科技有限公司（WFOE）的设立过程，以及后者与集团境内子公司建立的VIE控制关系。
上一部分中，读者已经能够体会到精锐教育回归A股的“折腾”经历，另一方面读者也应该看看这家公司重新搭建境外架构赴美上市的重组经历。
在2016年遭遇A股天神娱乐旗下并购基金投资和闪退以及中间穿插的松发股份浅尝辄止的重组尝试后，精锐教育集团在2017年3月份折返境外设立上市主体，正式启动境外架构的重新搭建，这一次不出一年时间公司就公布了赴美上市招股书，就一年时间。
把目光转回国内资本市场，不难发现，排队压力严重的A股近期似乎也开始加速，发力吸引优秀的上市主体。近期富士康进军A股的经历在资本市场上引发了热议甚至震惊。
证监会公告显示，富士康2月1日报送公布招股书申报稿，3月8日就将上会由第十七届发审委进行首发审核。仅仅一个月时间——中间还有7天的春节假期——富士康就已经冲刺到了A股上市的最后关口——发审会。
一般A股企业成功上市的流程要经过申报、受理、预先披露、反馈会、反馈意见回复、更新预先披露、初审会、发审委、核准发行等多个环节，仅预先披露到反馈意见这一环节，平均要花半年左右时间。富士康从2月9日预先披露，到2月22日反馈后更新预先披露，中间只用了2周时间，相比之下，富士康的速度“堪比光速”。
顺利的话，富士康从申报到上市可能只要两个月，难怪不少媒体将富士康A股上市成为“光速级IPO”。
2月28日，又有消息称证监会发行部将对券商做出指导，生物科技、云计算、人工智能和高端制造等行业如有“独角兽”客户，可即报即审，不用排队。不过，也有质疑其准确性的说法：现行规则制度难以逾越，监管不是对所有符合“四新”的独角兽都敞开发审大门。
外界普遍认为，这体现了证监会对新经济、独角兽类企业登陆A股的全面支持。但是，即便快速通道说法属实，快速通道覆盖范围仍然有限；况且，有统计称到3月1日仍有总计415家拟上市公司处于排队状态。
无论如何，精锐教育这样的中国精锐教育公司都已经走出国门赴美上市了。
最后，精锐教育的上市申请也终于揭开了当初6.8亿元（溢价1.8亿人民币）接盘天神娱乐公告旗下并购基金所购上海精锐教育27.37%股份的郑丽娜的神秘面纱，精锐教育披露郑丽娜最终将持有的包括上海精锐教育培训有限公司在内的若干精锐教育集团中国公司悉数转让给了精锐教育集团控制方名下，其中上海精锐教育的股权转让给了创始人张熙名下的上海熙智企业管理有限公司，该项转让价款超过7.6亿元，转让款资金来源为由上海精锐教育向上海精学锐信息科技有限公司（WFOE）提供等额的约7.6亿元贷款，再由后者转借给上海熙智企业管理有限公司，由上海熙智作为转股款支付给郑丽娜。
